Goed voorbereid op een Duitse overnamestrijd

Nederlandse ondernemers die een Duits bedrijf overnemen, moeten niet rekenen op handjeklap. Duitsers zijn pünktlich, gründlich, principieel en procedureel, vertellen ervaringsdeskundigen. ‘Wij geven de tegenpartij onderhandelingsruimte, Duitsers vinden dat maar vaag.’

Ondernemer Jitse Groen (38) moet nog altijd zuchten als hij vertelt hoe hij met Takeaway. com zijn Duitse concurrent Lieferando na lang onderhandelen kocht. Het beursgenoteerde Takeaway.com, moederbedrijf van Thuisbezorgd.nl, is bekend van online eten bestellen. In 2016 was Groens bedrijf in Nederland goed voor 21 miljoen bestellingen en een omzet van 112 miljoen euro. Eind maart 2014 kocht Groen samen met enkele investeerders Lieferando ‘voor een bedrag tussen de 60 en 70 miljoen euro’.

Drie weken zat hij aan de onderhandelingstafel, vaak tot diep in de nacht. Dat moest in het geheim, want het personeel van Lieferando, een hippe start-up in Berlijn, mocht van niets weten. Groen: ‘Deze nummer drie in Duitsland groeide hard, net als wij die de vierde positie in de markt innamen. Ik wist dat je alleen geld verdient als je marktleider bent in een land. Schaalgrootte is allesbepalend in deze business. We móesten dus iets doen om te groeien. Er lag en ligt nog steeds een enorme groeipotentie in Duitsland.’

Complexe transactie

‘Deze deal was behoorlijk complex,’ herinnert Joost Houtman (54), partner bij het Nederlandse advocatenkantoor Lexence, zich. ‘Lieferando telde verschillende groepen aandeelhouders en verkopers van wie de belangen niet parallel liepen. Dat compliceerde de onderhandelingen. Bovendien hadden we maar weinig tijd, want Lieferando hanteerde een korte deadline. Er waren nog meer kapers op de kust (waaronder de Duitse concurrent Delivery Hero, red.).

Schaalgrootte is allesbepalend in deze business’ – Jitse Groen

‘We moesten eerst de financiering voor de deal rondkrijgen met onder meer de Amsterdamse durfkapitalist Prime Ventures en Macquarie Capital uit Australië. Het werd complex omdat een aantal bestaande aandeelhouders, zoals de oprichters van Lieferando en Macquarie als aandeelhouder doorschoven naar Takeaway en daarom zowel verkoper als (indirect) koper waren.’ Groen beaamt dat het een bont gezelschap was. ‘Joost moest de Australiërs uitvoerig over het Nederlandse recht voorlichten. Het proces duurde dan ook langer dan verwacht.’

Nonchalante internetclub

Culturele verschillen speelden bij de transactie amper een rol volgens Houtman. ‘Lieferando was een jonge internetclub en die stond haaks op het beeld van de strikte en grondige aanpak die ik uit eerdere Duitse transacties had leren kennen.’ Groen herinnert zich een ietwat chaotische club mensen, op het nonchalante af. Lachend: ‘Dozen lagen gewoon kriskras in hun kantoor. Hun slordigheid was soms weleens tenenkrommend, vooral als om drie uur ’s nachts nog ergens een document uit hun onderneming opgevist moest worden. Ik was al twee jaar met ze in gesprek, maar zij wisten hoe gewild ze waren.’

tips

Groen registreerde wel een aantal culturele verschillen. ‘Wij Nederlanders slaan een aantal piketpaaltjes en geven daarmee de tegenpartij onderhandelingsruimte. Duitsers vinden dat maar vaag en pakken óf meer ruimte óf ze weten niet wat te doen.’ Volgens Houtman kom je bij onderhandelingen met een Duitser niet snel voor verrassingen te staan. ‘Je weet wat je aan ze hebt. Ze werken gestructureerd, volgens vaste patronen en procedures. Maar ze kunnen soms ook te principieel zijn. Als zij de kopende partij zijn, moet álles kloppen aan de onderneming. Ze stappen niet lichtvoetig over een relatief klein gebrek heen. Een Nederlander zal eerder zeggen: dat lossen we later wel op.’

Dealkapitein

Evert-Jan Osnabrugge (49), m&a-advocaat en partner bij het van oorsprong Duits-Britse Taylor Wessing, kan daarover meepraten. Hij was betrokken bij de aankoop van de Nederlandse reissite Zoover door Tomorrow Focus, een investeringsvehikel van de Duitse uitgeefmoloch Hubert Burda Media.

‘Voor een Duitse cliënt ben je als advocaat de dealkapitein, degene die veel vertrouwen krijgt en alles beslist. Dat is natuurlijk een prettige rol. Als je daar zegt dat een cliënt zijn mond moet houden, dan doet hij dat ook. Aan Nederlandse zijde zie je veel meer meningen de revue passeren en wordt er meer gepolderd. De Duitser houdt zich strikter aan zijn rol. Vermoedelijk ook omdat hij bang is intern afgerekend te worden.’

Notaris

Ook juridisch zijn er verschillen en risico’s. In Nederland is een koopovereenkomst bindend en is de verkoper vanaf dat moment gebonden om de aandelen te leveren. In Duitsland is de verkoper pas gebonden als de koopovereenkomst notarieel bekrachtigd is. Houtman: ‘Hierdoor kan het risico ontstaan dat een Duitse partij alsnog het hazenpad kiest en met een ander een deal sluit.’

Exemplarisch is ook de positie van een Duitse notaris. Die moet bij wet alle overeenkomsten woordelijk voorlezen aan de betrokken partijen. Houtman: ‘In dit geval was de documentatie vuistdik, maar dat is nu eenmaal vastgelegd in de Duitse wet.’ En Groen voegt daaraan toe: ‘Ik heb nog nooit iemand zo snel horen lezen in het Duits en Engels. Iedereen was doodop, het was midden in de nacht en ik wilde iets te drinken halen. Mocht niet, we moesten blijven zitten totdat de man was uitgelezen.’

Daar waar de Nederlandse notaris een honorarium per uur ontvangt, krijgt zijn Duitse collega een bij wet vastgesteld percentage. Bij de Lieferandodeal dus van de aandelenwaarde. Groen: ‘Die notaris maakte nog de grap dat hij de rest van het jaar niet meer hoefde te werken.’ Duitse notarissen zijn misschien wel de best verdienende dienstverleners van Duitsland. ‘Een deal van tien kantjes,’ zegt Osnabrugge, ‘kan ze een honorarium opleveren van zo’n vijf ton. En die premie willen ze natuurlijk waarmaken door elk detail uit te lichten.’

TerZake is een bijlage van Media Lab en valt buiten de verantwoordelijkheid van de redactie van Elsevier Weekblad. De thematiek komt tot stand op basis van wensen van adverteerders en de artikelen worden door onafhankelijke journalisten gemaakt.

Rijnlandse raadslieden in gesprek

Van de Nederlands-Duitse handelsrelaties profiteert ook de juridische sector. Advocaten en Rechtsanwälte wisselen van gedachten over de culturele verschillen en hun ambities als grensoverschrijdende praktijken. ‘We komen elkaar zelden tegen. Deze markt biedt nog voldoende kansen.’ Wel 165 miljard euro aan goederen en diensten: de Duits-Nederlandse handelsrelaties zijn de innigste ter wereld na die tussen … Continued

Lees verder

Was will das Recht?

Het Duitse recht verschilt op een aantal belangrijke punten van het Nederlandse recht. Wie in Duitsland onderneemt, krijgt daar al snel mee te maken. Twee specialisten schetsen de vier grote verschillen. Levert uw bedrijf producten aan Duitse klanten? Of opent u een eerste vestiging in Duitsland? Dan moet u beslist een aantal Duitse wetten kennen. … Continued

Lees verder

‘Blockchain is meer dan een modegril’

David Yermack (54), hoogleraar aan de New York University Stern School of Business, geldt als een van de grootste autoriteiten op het gebied van blockchain. TerZake vroeg hem naar de stand van zaken in deze baanbrekende technologie. Wat is de kracht van blockchain? ‘Blockchain begon als onderliggende technologie voor de digitale munteenheid bitcoin, maar is … Continued

Lees verder